Topo sale de su madriguera cansado de tanta limpieza y en su descanso conoce a Rata e inmediatamente se hacen amigos. Estos dos personajes vivirán increíbles aventuras conociendo personajes mágicos como el Sapo con el que tendrán descabelladas situaciones teniendo en cuenta que éste no mide consecuencias y no se detiene ante nada. Luego de tantas experiencias Sapo aprenderá el valor de la amistad, la lealtad, la modestia y el trabajo gracias a sus amigos Topo y Rata.